过气香港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛衰败后，陷溺赌钱，欠债累累，为回避追债人，流亡澳门。在合租房中，程辉碰到了一对母女，这名母亲（梅婷 饰），得了精力病，小女孩（李馨巧 饰）不只要上学还要照料妈妈。程辉和小女孩很投缘，两人经常扮成小植物，排练小品，逗小女孩的妈妈高兴。 与此同时，富二代林思齐（彭于晏 饰）遭受家庭变故，他的父亲（高捷 饰）买卖失利，变得一无一切，全日在酒吧腐烂。为了勉励落魄的父亲从新开端生涯，林思齐报名加入了MMA。为此，他在一家拳击俱乐部报名，在这里，他熟悉了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，学习拳击。 经由几个月学习，林思齐在MMA中连胜几场，成为新拳王。随即，又遭受了另外一位妙手（安志杰 饰）的挑衅，林思齐挂花退赛。同时，追债人找到程辉，斗殴中，不当心损害了梅婷母女。为此，程辉深感忸怩，不想再牵连他人，便开端从新练习综及格斗技巧，愿望在MMA中博得竞赛，获得奖金了偿赌债。 在MMA中，程辉以四十多岁的高龄挑衅拳击，不被人看好。而他遭受的敌手，恰是战胜门徒林思齐的新拳王安志杰……